​华联综超115亿重组获证监会有条件通过

华联综超115亿重组获证监会有条件通过

《零售圈》了解到，9月16日晚间，华联综超(600361.SH)发布公告称，中国证监会华联综超并购重组审核委员会于昨日召开2022年第14次工作会议，对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。

华联综超表示，根据《华联综超重大资产重组管理办法》《华联综超股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：华联综超，股票代码：600361）将自2022年9月16日（星期五）开市起复牌。

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时隔1年

上市重组迎来重大进展

筹划一年多的时间，华联综超(600361)拟转型高端铝供应商并构成重组上市的计划终于获得有条件通过。

回溯来看，去年8月，华联综超首次抛出重组上市计划，拟向控股股东出售现有全部商超零售等资产，并发行股份作价115亿元收购创新金属100%股权，后者为苹果产业链核心供应商，收购完成后，公司主营业务也将由超市零售变更为铝合金及其制品的研发制造。

该资本运作也让华联综超持续受到二级市场资金的热捧。计划发布后，华联综超股价从3元左右快速启动，连续收获了7个涨停板，此后一路震荡上行并在9月14日触及8.54元的近年来高点，一年多时间累计涨幅超过140%。

《零售圈》了解到，华联综超9月16日复牌后便直线跌停，下午大幅拉升翻红后走低，截至收盘，华联综超报7.78元每股，跌幅为5.81%，总市值为52亿元。截止9月19日收盘，华联综超报7元每股，总市值为46.61亿元。

华联综超指出，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后及时履行信息披露义务。

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创新金属实现重组上市

回溯来看，去年8月7日，华联综超首次披露了重组创新金属的重组预案。公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售全部资产与负债，拟出售资产的预估值为22.9亿元。此外，拟以发行股份购买资产的方式,向创新集团、崔立新、杨爱美等收购创新金属100%股权，交易金额暂定为121.3亿元至122亿元之间。公司同时拟募集配套资金。本次交易构成重组上市。

在今年1月26日，华联综超披露的重组草案确定，创新金属100%股权交易作价为114.82亿元，公司计划以3.44元/股的价格发行股份收购标的资产，同时配套融资总额不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新合金年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

若交易顺利完成，华联综超在主业变更为高端铝供应商的同时，也将迎来新任控股股东和实控人。本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。

华联综超彼时表示，本次交易将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。而创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力。

资料显示，创新金属是一家生产经营棒材、板材、线材、型材、汽车铝合金轮毂五大产品为主的大型现代化综合企业，拥有国内最大铝合金材料基地之一。在铝型材领域，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。

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近年来超市业务收缩明显

值得一提的是，创新金属此前曾两次筹划登陆资本市场但未果，这也引来了上交所的问询。

早在2012年，创新金属曾启动A股IPO，但于2014年终止审查。2016年12月，中国宏桥拟认购*ST鲁丰的非公开发行股份，同时*ST鲁丰拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但于2017年终止。

去年8月12日，华联综超收到上交所对公司重组预案信息披露问询函，要求说明拟收购标的公司创新金属在*ST鲁丰拟以70.16亿元收购其100%股权时的估值依据，至今是否存在实质性变化；标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形等。

如今，华联综超重组上市计划最终获得了证监会并购重组委的有条件通过。记者查阅并购重组委核结果公告，证监会要求，申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施，并在10个工作日内将有关补充材料报送上市公司监管部。

《零售圈》了解到，华联综超2001年在上交所上市，其总部位于北京，是老牌的连锁商超之一，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区，截至2022年6月，公司已在全国十多个省、市、自治区拥有一百多家门店。

近两年，华联综超超市零售业务收缩态势明显，这也是公司计划转型高端铝供应商并重组上市的一大背景。

公开信息显示，2020年，公司营业收入同比下滑20%至95.49亿元，这也是10年以来，该公司营收首次低于百亿元，而净利润约为1.03亿元，同比增长22%。2021年，公司营业收入进一步下滑至83.53亿元；归母净利润由盈转亏，当年亏损2.82亿元。

2022年上半年，公司实现营业收入40.13亿元元，较去年同期下降6.11%，归母净利润-0.67亿元，较去年同期下降251.23%。公司直言，亏损原因主要是由于零售行业竞争激烈、其他渠道分流以及疫情对公司部分重点地区经营造成影响等原因导致。

《零售圈》了解到，7月20日，中国连锁经营协会发布“2021年中国超市Top100”榜单。北京华联综合超市股份有限公司以83.53亿元，168家门店位列榜单第21位。而在“2020年中国超市Top100”榜单中，华联综超名列第14位，一年时间下降将近7位，营收缩水约12亿多。