​大连百年城-曾经的明星企业如今再陷股权困局

大连百年城-曾经的明星企业如今再陷股权困局

大连百年商城有限公司（简称“百年城”）和之江新实业有限公司（简称“之江新实业”），一家是开发过百年商城、百年港湾奥特莱斯、琥珀湾、百年汇豪生酒店等大连地标性建筑的大连房地产企业，董事长吴云前，这位17岁时带着2000元钱只身来到大连的浙江少年，28岁奠基百年商城，后任大连浙江商会会长，一时风光无两；另一家是由浙商总会牵头，联合浙江省内外民企、国企及外商投资企业共同投资设立的大型实业投资平台公司，之江新实业法定代表人是业界赫赫有名的银泰创始人沈国军。一个是曾经的大连商业地标，一个是怀揣实业报国初心的浙江投资平台，两者的“相遇”本应碰撞出激情的火花，谱写出一段浙企驰援东北商业振兴的投资佳话。但三年过去，身为“投资55.8亿元”的大股东却直言被“诱骗”，提名的总经理至今被拒公司门外；而当年的明星也已巨额债务所困，这场原本双方似乎都曾看好的商业合作一步步迈入了僵局。

近日，随着大连百年商城有限公司大股东、之江新实业有限公司以债权人身份向辽宁省高院上诉，要求法院受理大连百年城破产重整案件消息的披露，这场围绕大连百年城大小股东之间，关于股权收购、公司实控权纠纷和破产重整等方面的一系列争端，再次被推到了公众眼前。

7月25日，最高人民法院发布《最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》，《意见》明确提出，对有挽救价值的企业积极适用破产重整、破产和解程序；加大营商环境司法保障宣传力度，提振经营者投资信心。法律界人士认为，最高法《意见》的发布，创造了一个良好的机会，为这些一直难以推动的破产重整案营造了一个更佳的司法保障环境。这也让备受关注的大连百年城申请破产重整案，有望迎来新转机。

大连百年城陷债务及经营双重危机

2018年，吴云前的大连百年城面临许多地产商的普遍难题，即高杠杆扩张导致现金流危机，大连百年城在金融机构的负债高达59 亿余元，同年 7 月，吴云前本人因为债务诉讼被列入了失信人名单（2018 京 03执 598 号）。2018 年 6 月前后，大连百年城有 11 条被法院进行债务执行记录。

2019年2月，之江新实业与吴云前签署投资大连百年城的协议，之江新实业增资35.8亿元，成为大连百年城（公司旗下包含百年商城购物中心、大连奥特莱斯、琥珀湾地产、百年汇地产、大连温州城、沈阳温州城等）的大股东。企查查信息显示，百年城股权变更发生在同年6月，之江新实业增资后持股比例为70.35%，另有29.65%的股权由吴云前控制的霍尔斯沃西有限公司持有。

投资完成之后，大连百年城公司章程约定，公司董事会共3席，其中2席为之江新实业方，1席为吴云前方；董事长由代表吴云前的冯国涛担任，而总经理、财务总监由之江新实业提名，高级管理人员的指定需要董事会3席一致通过。合营后，首任总经理由地产业资深人士徐文亮担任。

沈国军表示，在此后合作中，之江新实业以大股东借款的方式，出资20亿元，共计55.8亿元，用于大连百年城偿还金融借款以及补充运营资金。

然而，合作“蜜月期”并未长久。债务重组的操作也让双方对投资金额是否实际到位、借款等方面争议的产生埋下了伏笔。

债务重组埋下“输血”争议伏笔

吴云前曾表示，之江新实业投资大连百年城是为了引入股东并完善股东结构，有利于解决其资金流动性不足的问题。沈国军则认为，吴云前在合作一开始就对他和之江新实业隐瞒了大连百年城深陷债务危机的事实。

2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新实业委托，出具一份报告，大连百年城总资产估值117.9亿元，总负债96.2亿元，股权估值21.8亿元。

沈国军认为，吴云前利用此前之江新实业副总裁和大连百年城实控人的身份，“一手托两家”左右中介机构，大幅虚增了大连百年城的评估价。沈国军表示，作为之江新实业董事长，对公司内部管理确实负有责任。“当时公司处于初创期，团队及相应的规章制度存有一定漏洞，加上吴云前‘一手托两家’，公司客观上未能实现全面的有效监督。”

随后在对大连百年城项目的管理与复盘工作中，之江新实业委托独立第三方机构对当时的投资进行复评审计，报告显示，当年调减资产约 16.87 亿元。“百年城在当时实际已经资不抵债。”沈国军认为。

在一份落款时间为2020年8月的之江新实业“关于百年城风险处置专项会议”会议纪要显示，因大连百年城债务及投资存在逾期违约等，将吴云前的职责调整为专职负责大连百年城的风险处置整改。3个月后，经之江新实业董事会决议，吴云前被免除之江新实业副总裁职务。“没有处置好，并且给公司造成重大损失，所以我们按照公司规定对他进行了免职处理。”沈国军回忆。

2019年，针对大连百年城总额达59亿元的金融机构负债，之江新实业让其中3家金融机构债权人——兴业银行大连分行、中信信诚资管、民生信托以债务重组形式成为之江新实业股东，即三家债权人实际出资23.5亿元成为之江新实业的股东，之江新实业将这笔资金打给大连百年城，然后大连百年城将这23.5亿元偿还给3家债权人，完成大连百年城的债务清理。

相关资料显示，上述3家金融机构将在三年后的2022年退出之江新实业。之江新实业需指定主体回购这3家金融机构所持之江新实业股份；之江新实业及其关联方为回购承担连带保证责任。协议还约定，各金融机构债权人解除大连百年城欠付债务的司法冻结、查封，或解除抵押、质押及其他担保，并与大连百年城和解或撤回相关诉讼、执行。这一约定，让吴云前解除失信被执行人身份。

然而，谁也没料到，这一安排会在后续带来一系列问题。

公司管理僵局显端倪

之江新实业虽然绝对控股，并有权保管公司各类印章，但三年来始终未能拿到这些印章。

“我们虽然具有董事会三分之二表决权，但吴云前始终拒不履行董事会决议，甚至在没有董事会任命的情况下，私盖公章违规任命吴云前以‘百年城董事长’的名义参与内部审批。”大连百年城董事赵学新说。

赵学新觉得总经理实际没有任何权限，“凡事都要吴云前自己同意”。为了完善公司治理，大连百年城董事会通过了《总经理细则》，对总经理的权限进行约定。但是吴云前一方却拒绝执行《细则》，甚至经大连中山法院判决其败诉后，仍拒绝执行。

僵局的背后，之江新实业“输血”大连百年城的多少，成为双方争议的又一焦点。

吴云前质疑，作为大股东，之江新实业没有向大连百年城输入急需的资源。

沈国军则表示，之江新实业投入的35.8亿元股权增资款，以及后续20亿元股东借款，累计55.8亿元，是实实在在的投资。

“吴云前一直说债务重组的23.5亿元按约定是他自己回购，所以之江新实业没有实缴出资。但实际情况是，在当时之江新实业同意帮助大连百年城偿还金融债务的前提下，三家金融机构才同意并实缴入资23.5亿元，成为之江的股东。按照债务重组的安排，是之江新实业和大连百年城对三家金融机构持有的之江新实业股权进行回购，之江新实业及其关联方提供担保。”沈国军说，“目前已经到了三年，大连百年城和吴云前根本没有回购能力，三家金融机构都是在找之江新实业沟通回购和支付安排，而且之江新实业、江翰（杭州江翰企业管理合伙企业）是回购义务人，也是担保人。此外，江翰是有限合伙企业，我是普通合伙人（GP），等于我个人要为这些债务提供兜底和承担无限连带责任。”

“我们投资之前，大连百年城有金融债务近60亿元，现在只剩约20亿元，40多亿元都是之江新实业还的。吴云前当时已经是失信被执行人了，如果当时没有之江新实业提供回购和担保，金融机构根本不可能同意吴云前个人去做回购。不管是在当时或是现在，吴云前和百年城都没有这个实力！债务重组的方案也不可能成立。”沈国军认为。

对于20亿元股东借款，赵学新说：“这20亿元是之江新实业借给大连百年城的，其中约10亿元是自有资金借款，另外10亿元是银行并购贷款。大连百年城将这笔借款主要用于支付银行贷款、利息、工程款及运营资金。”

大小股东敌对之下，产生了种种难以协调的矛盾。因不愿涉足股东矛盾，首任总经理徐文亮在今年3月辞职。

无法“到岗”的总经理

“非常吃惊，虽然大股东走完董事会批准流程，我到大连百年城担任总经理，已经在大连待了几个月了，但一直无法实际到岗入职，连公司门都进不去。”今年 5 月 7 日，之江新实业在大连百年城的 2 名董事会成员，带着赵永良前往入职，期间还邀请了公证机构全程录像取证，然而，在与大连百年城原管理团队交涉后依然无果。“他们不认可总经理的提名，又拒不参加董事会，在董事会审议通过后又拒不认可董事会决议，坚持不让我进公司，导致百年城总经理空缺至今。”

争执过后，双方互相选择报警，结果不了了之。

对于此事，吴云前在接受采访时提出，之江新实业方面提名总经理的程序不合规，不满足公司章程中“须由董事会三席成员一致通过”的约定，“我们行使的是作为小股东的合法权利”。

面对吴云前的质疑，赵学新则提出了自己的疑问。他表示，之江新实业增资成为大连百年城大股东后，吴云前一方始终拒绝遵照公司章程规定交付公司公章，这严重影响了大股东对公司的正常管理工作。“比如在一些公司人员任命、账目支付等百年城内部工作流转机制中，即使当时的总经理在内部工作表上签署不同意意见也没用，吴云前每次都是以‘董事长’的名义审批。”

据天眼查显示，截至目前，大连百年城由于未能偿还到期债务而被债权人起诉并进入到执行环节的债务余额已达到15亿元。

3年来的争端，离双方最初商定通过增资和输血盘活整个百年城的初衷，越行越远。

坎坷前行找寻出路

眼看之江新实业在投资大连百年城后越陷越深，沈国军心急如焚。“我们召集了相关法律专家，全面分析实际情况后，决定以破产重整方式来破局，挽救百年城。”沈国军说，之江新实业一直在想办法找出路。

今年年初，之江新实业以大连百年城主要债权人身份，向大连市中院提起破产重整的民事诉讼，并在申请书中提出，之江新实业向大连中山区政府等承诺由其或其指定的第三人作为兜底投资人参与大连百年城的重整，确保公司未来正常运营和员工就业。2 月 25 日，大连中院组织了相关各方的听证会，并于一个月后作出不予受理破产重整申请的裁定。

双方再次陷入僵局。今年 5 月 29 日，之江新实业向大连当地政府发去了汇报函，函中恳请当地政府协调大股东提名并经百年城董事会依法任命的总经理进入公司履职，参与百年城经营管理相关事宜给予全力支持。

6 月 2 日，由大连市金融发展局牵头，组织大连中山区政府、公安等相关部门参与，就大连百年城总经理履职问题召开了协调会，但协商无果。

沈国军坦言因大连百年城的投资巨额亏损，自己面临各方面的巨大压力。“从投资款、借款，算上债务重组部分，3 年多时间我们真金白银累计投入了超过 55.8 亿元本金，加上财务成本，累计达70 亿元。但作为大股东却连公司门都进不了。”沈国军表示，之江新实业从持续的增资到提名总经理、协调专业项目团队支持大连百年城运营等，直至提起破产重整的方案，他们一直在为盘活大连百年城做不懈努力。“但小股东拒不配合乃至到后期全面对抗，在当地政府支持力度不够的情况下，这些努力很可能将功亏一篑，大连百年城最终可能面临被破产清算的局面。”

破产重整能否破局？

之江新实业无奈，只能向辽宁省高级人民法院提起上诉。

之江新实业认为，大连百年城已经无力清偿到期债务，依据《中华人民共和国企业破产法》，对其进行破产重整具有合法性，也具有必要性。

为此，之江新实业曾组织国内破产法领域权威专家学者研讨论证此案例，从过去和当下法院对百年城的生效债务判决的执行情况以及在途诉讼评估来看，“百年城事实上已具备‘不能清偿到期债务’并且‘明显缺乏清偿能力’的破产原因，具有重整可行性，且无《全国法院破产审判工作会议纪要》规定的‘明显不具备重整价值以及拯救可能性的情形’，符合法律规定的受理条件。”

上海交大破产保护法研究中心副主任任一民表示：“重整对遭遇财务困境企业走出困境确实是一条可供尝试、也相对有效的合法路径。”

相关分析人士提醒，百年商城的经营状况已经到了需要加快进行破产重整的地步。目前，大连百年城不仅账上现金流少，持续经营面临困难，背负的大量债务问题如果无法妥善解决，任由其发展，大概率会走向破产清算，这对于百年城全体员工、商户以及投资人、债权人来说，都是无法接受的事实。

该人士称，在市场各方面看来，无论是从财务、经营还是法理层面来看，破产重整对于当下的百年城来说会是最佳出路。

另外，之江新实业方面也强调，目前看，大连百年城旗下的主要项目有大连百年商城购物中心、大连奥特莱斯、琥珀湾地产、百年汇地产、大连温州城、沈阳温州城等。这些商业项目虽面临运营困难，但仍具备一定的资产价值。

之江新实业同时认为，大连百年城账面上虽未资不抵债，但其核心资产主要是商业和旅游房产，且有不少是“小产权”，处置变现难度极大。

上述破产重整专家指出，大连百年城目前的运营和资产状况说明其仍然是一家“具有挽救价值”的企业。而这也恰恰是今年7月份出台的《最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》所强调的。上述《意见》明确提出，对有挽救价值的企业积极适用破产重整、破产和解程序。

一位破产法律师认为，《意见》对于通过破产重整引入新投资人和新管理层的方式来再度盘活百年城、恢复百年城的自我造血和持续经营能力有着重大积极意义。

前期努力均告失败的情况下，之江公司不得不以最大债权人的身份，向法院申请对再度陷入债务危机的百年城进行破产重整。为了增强重整的成功可能性，之江新实业称自己愿意作为意向重整投资人之一，通过破产重整方式积极挽救百年商城，做出最后努力。

之江新实业在申请书中也强调，大连百年商城具有重整可行性，意向重整投资人的主要股东银泰集团在商业零售和商业地产领域深耕20余年，能够为重整后的百年城引入专业化的运营管理团队和经验，助力百年城重回经营正轨。

“在混乱的公司治理、管理体系下，如果不拿回百年城应有的控制权，百年城将不可避免地走向破产清算，之江的投资损失将会持续不受控地扩大，这显然是之江难以接受的。”有知情人士分析说。

之江新实业称，针对自己提出的破产重整方案，小股东却一直极力反对，并不断设置阻力，双方一直难以达成一致共识。

小股东为何阻挠破产重整呢？

背后的原因可能并不复杂。“如果百年城破产重整顺利，小股东将会失去对公司的控制权，这对于小股东而言，不仅其现实的经济利益将受损，”一位知情人士说：“更关键的是，在百年城最近三年有关该公司财务状况持续恶化的过程中，可能还存在违法违规行为，小股东难以承受失去对百年城控制权的风险，这也是他们极力阻止重整百年城的重要原因。”

根据《破产法》规定，公司一旦进入破产重整程序，那么法院将从指定破产管理人强制接管百年城，并征集潜在的投资方对其进行新的债务重组。如此一来，小股东就会失去对百年城的控制权。

之江新实业方还认为，大连百年城之所以再现危机，除了疫情因素外，更有其他更值得关注的因素。根据盘点，大连百年城的众多供应商、商户等，其中不乏众多“吴”姓人士。因此外界普遍认为公司内部存在关联交易和利益输送嫌疑。

如何破、立考验营商环境

很多人担心，大连百年城破产重整不仅会严重侵害债权人利益，还会影响数千员工的就业问题，同时也会使百年城大量的商家、租户蒙受损失。

这明显是混淆了破产重整与破产清算这两个概念。对此，一位不愿具名的公司破产重整专家解释，破产重整与破产清算其实是两个完全不同的概念，前者是以引入新投资人或进行债务重组的方式，来解决债务问题并恢复百年城的持续经营能力为目的，绝不是强制清算百年城的资产、注销其法人主体、进而影响员工就业和商户的正常经营。

上述公司破产重整专家指出，大连百年城只是全国范围内遭遇破产重整难的一个缩影，最高法的《意见》落地后，全国将有很多像百年城一样的企业都将成为直接受益者，“这对于加快建设全国统一大市场，构建新发展格局，推动高质量发展具有重要指导意义。”

因此，对于当前的百年城来说，不破不立理应成为各利益相关方的一致共识。

“大连百年城小股东应该及时转变思维方式，从维护当地良好的营商环境出发，化解矛盾，积极推动问题化解。”这位公司破产重整专家说。

专家们也建议，从优化地方营商环境层面，地方政府一方面应积极引导推动大连百年城的破产重整，另一方面也应督促百年城尽快规范公司治理和引入专业化经营团队，让百年城实现破茧成蝶，为大连当地经济发展做出应有的贡献。

大连需要百年城这样的明星企业，更希望双方尽快走出股权僵局，让更多的资本助力大连经济发展。